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劉邦對于項羽毀約，改封他為漢王，遠遷漢中、巴蜀地區，還要受“關中三王”監視，實在不能容忍，因此準備發兵與項羽決一死戰。他周圍的文官武將，如周勃、灌嬰、樊噲等，都紛紛加以勸阻。蕭何鑒于楚、漢雙方力量懸殊，也力勸劉邦放棄攻楚。他建議暫時先進漢中，安撫百姓，廣收人才，利用巴、蜀有利條件，伺機還定“三秦”，統一天下。

蕭何老謀深算，在這關鍵時刻，為劉邦提出一個以退為攻的戰略方針。劉邦終于接受漢王的封號，對蕭何也越加器重，后來任命他為丞相。

漢高帝元年（前206年）四月，劉邦前往封國，項羽派3萬人隨劉邦去漢中，慕從者有數萬人之多。張良送劉邦到褒中（今陜西勉縣東），臨別前獻一計：燒絕漢軍所過棧道，以防備諸侯軍偷襲，并示意漢軍此去無東還之意，讓項羽更加放心。劉邦派張良回韓國，并采用他的計謀，項羽果然放松警惕。

劉邦僅僅因為被改封邊遠地區，尚且要訴諸武力，那些沒有得到分封的部將及六國貴族，自然更是怒氣沖沖。于是，針對項羽分封不公，一場新的戰爭又開始了，首先起兵的是齊地的田榮，趙地的陳馀響應。

這是項羽憑借軍事力量，將分封割據強加于人的必然結果。項羽搬起石頭砸了自己的腳，他不得不調兵遣將，對付反楚的局面。然而，他還來不及平定齊、趙反楚力量，劉邦已經揮師東向，直指“三秦”了。劉邦進入漢中不久，中原的諸侯王之間，就打得不可開交。形勢的發展為劉邦東進創造了有利條件。四個月以后，剛剛被拜為大將的韓信，提出襲取“三秦”的戰略部署，受到劉邦格外賞識。于是，劉邦采納韓信的計策，部署諸將進攻“三秦”。

韓信是淮陰（今江蘇淮陰）人，家境貧窮，后來投奔項梁起義軍。項梁兵敗戰死，韓信歸屬項羽，做了項羽的郎中（侍衛）。然而項羽剛愎自用，韓信曾經幾次獻策，都沒有被采納。劉邦前往封國時，韓信逃離楚營，投奔漢王。開始，韓信只做個小官，沒有什么名氣。有一次，韓信等十余人犯法當斬，輪到他就刑時，見到劉邦的部將太仆夏侯嬰。韓信問道：“漢王不是想得天下嗎？為什么要殺壯士！”他口出豪言，且身材魁偉，引起夏侯嬰的注意，終于免他一死。經過夏侯嬰的推薦，劉邦任命他做個治粟都尉，仍然沒有重用他。

韓信的才干真正受到賞識，是在他結識蕭何以后。那時，一些跟隨劉邦入漢中的將士，在途中相繼逃亡的就有數十人。韓信因得不到重用，也決定離開漢王。蕭何聞訊，立即把他追回。蕭何甚至認為，如果漢王想奪取天下，沒有韓信不行。根據蕭何的建議，劉邦安排隆重的儀式，破格拜韓信為大將。

在這次拜將儀式之后，劉邦向韓信請教計策。韓信分析楚、漢雙方的形勢，認為項羽嫉賢妒能，不用賢將，又背約棄義，分封不公，在諸侯中造成許多矛盾，加以項羽暴虐無道，所過無不殘滅，因而喪失民心。項羽名義上稱霸天下，實際上民心向背，只是貌似強大而已。與此相反，劉邦廢除秦朝苛法，秋毫無犯，甚得民心，而且漢軍吏卒，多屬山東（崤山以東）之人，一旦揮師東進，則攻取關中指日可待。韓信指出：“三秦”本為秦將，殺戮秦子弟不可勝數；他們投降項羽之后，又造成秦子弟20萬人被坑殺，秦民恨之入骨。韓信謀略不凡，劉邦喜形于色，并根據他的計策，部署東進的計劃。為了保證進軍順利，劉邦命令蕭何留守后方，以便為前線提供軍需。這就使漢中和巴蜀成為劉邦東進的后方。

公元前206年八月，劉邦自漢中率兵出故道（今陜西寶雞市南），以迅雷不及掩耳之勢，突然襲擊雍地。雍王章邯倉皇迎戰，被打得一敗涂地。劉邦平定雍地之后，迅速占領了關中地區。

劉邦順利進軍關中，使項羽兩面受敵：東有齊、趙反楚，西則漢定“三秦”。諸侯紛紛起兵，項羽陷于應付。

劉邦在數月之間，先后奪取關中、河南、河內等戰略要地，并與漢中、巴蜀連成一片，成為漢軍東下的大后方。

為了使東進無后顧之憂，劉邦苦心經營關中地區。他重新占領關中以后，下令將過去秦的苑、囿、園、池改為耕地，允許人民耕種；規定蜀漢人民支援前線的，可以免除兩年租稅；從軍的關中人可免除徭役一年。這些措施滿足了無地或少地農民的要求，又有利于支援前線和恢復發展生產。劉邦還在關中實行大赦罪人，到關外安撫百姓的措施，更加廣泛地爭取人民的支持。后來，他又命令蕭何和太子劉盈留守關中，制訂法令及各項政策，建立鞏固的統治秩序，使關中成為支援戰爭的強大的后方。在四年的楚漢戰爭中，關中人民運輸糧餉，補充士卒，源源不斷為前線提供大量兵源和軍需，這是劉邦所以能打敗項羽的重要的物質基礎。

再說項羽相信齊、趙要合力滅楚，于漢高帝二年（前205年）正月，率主力北上城陽（今山東菏澤東北），企圖滅掉起兵反楚的田榮兄弟，然后再回師對付劉邦。田榮聞訊，立即將兵迎戰，雙方在城陽展開激戰，最后田榮兵敗，逃至平原（今山東平原南），被平原人民殺死。田榮死后，項羽再立田假為齊王，并率師北攻，至于北海。楚軍一路焚燒城郭房屋，坑殺田榮降卒，擄掠婦女老弱，因此遭到人民反抗。項羽在政治上的失敗，恰恰為劉邦在軍事上的勝利鋪平了道路。當楚軍在齊地焦土之時，漢軍已渡河南下，東進彭城了。

項羽裂地分封的結果是，既承認割據的合法化，又引起諸侯王之間許多矛盾。他最終也因為政治上的失敗，為劉邦在軍事上的勝利鋪平了道路。